CapInCon-Blog

Die Durchführung einer Finanzierungsrunde und die vorangehende Prüfung des Unternehmens durch Investoren stellt neben dem operativen Geschäft und dem Management des Start-up-Unternehmens gerade für unerfahrene Gründerteams eine erhebliche Herausforderung dar. Generell ist es schwierig, allgemeingültige Aussagen über den Umfang oder das Ausmaß einer Prüfung durch Investoren zu treffen. Umfang und Ausmaß hängen von verschiedenen Faktoren ab und unterscheiden sich je nach Finanzierungsrunde und Investor. Das Stadium des StartUps, die Strategie und der Grad der Professionalität des Investors, die Anzahl der potentiellen Investoren und die (Gesamt-)Ticketgröße sind nur einige Aspekte, die an dieser Stelle genannt werden sollen.

Off-Topic: Gerade für unerfahrene StartUp-Teams empfehlen wir unseren self-Check für Investorenreife im Vorfeld einer Finanzierungsrunde. Gemeinsam mit dem Gründerteam prüfen wir die aus Investorensicht exponiertesten Bereiche des Unternehmens und unterstützen so einen reibungslosen Ablauf der Finanzierungsrunde bei der angestrebten Unternehmensbewertung. So werden die kritischsten Bereiche zukünftiger Prüfungen frühzeitig identifiziert und optimiert, bevor es zu signifikanten Abschlägen in der Bewertung oder ungünstigeren Investitionsbedingungen seitens der Investoren kommt.

Für StartUps ist der Umfang und das Ausmaß einer Investorenprüfung due diligence oft schon vor Beginn des Prozesses intransparent. Daher ist eine gründliche Recherche und Vorbereitung entscheidend für einen möglichst reibungslosen und effizienten Ablauf, der idealerweise bereits durch das beteiligte Beraterteam, bestehend aus Steuerberater und Rechtsanwalt des StartUps, unterstützt wird.

Generell sollte das Gründerteam genügend Zeit für die Investorenakquise und den entsprechenden Prüfungsprozess einplanen. Bei unerfahrenen Teams und je nach Finanzierungsform kann ein Investitionsprozess bis zu 6 Monate bis zum Signing oder Closing dauern. Gut strukturierte und bereits erfahrene Teams können eine Finanzierung in 4-8 Wochen abschließen.

Im Rahmen einer Kapitalbeteiligung empfehlen wir, idealerweise 4-6 Monate vor dem angestrebten Abschlussdatum mit den Vorbereitungen zu beginnen und parallel dazu Investorengespräche zu initiieren:

• Beginnen Sie frühzeitig mit der Planung einer Finanzierungsrunde auf der Basis Ihres Liquiditätsplans (inkl. Puffer).
• Planen Sie eine intensive Phase von 6-8 Wochen für due diligence und Verhandlungen ein.
• Berücksichtigung der Abweichung zwischen Unterzeichnung und Abschluss. Nach der notariellen Beurkundung (Signing) überträgt der Investor zunächst seinen Anteil am Eigenkapital an das Unternehmen. Erst mit der Eintragung in das Handelsregister und der Aktualisierung der Gesellschafterliste (Closing) müssen die Investoren in der Regel das Agio und damit den Großteil des Investments in die Kapitalrücklage des StartUps einzahlen. Zwischen der Unterzeichnung und dem Closing können je nach Amtsgericht zwischen 3-6 Wochen vergehen.

Neben den bekannten Katalog-Assets (Teaser, Pitch Deck, Finanzmodell) sollten bereits erste Vorbereitungen für einen gut strukturierten Datenraum getroffen werden. Zusätzliche Dokumente zu Markt, Wettbewerb oder Trends sollten bereits in einem digitalen Datenraum zusammengestellt werden.

Sobald konkrete Investoren identifiziert sind, sollte die Struktur des Datenraums so festgelegt werden, dass sie den Anforderungen der Investoren entspricht. In dieser Phase sollten auch die Prüfungsbereiche geklärt und mit den Investoren abgestimmt werden. Wenn das StartUp mit mehreren Investoren gleichzeitig in einen Prüfungsprozess einsteigt, kann die Bündelung und Abstimmung durch Lead-Investoren eine deutliche Beschleunigung darstellen. Dies ist ein Standardprozess in diesem Markt, insbesondere bei größeren Finanzierungsrunden. Die Datenraumstruktur und die Eckpunkte der Prüfung werden dann mit dem (Lead-)Investor abgestimmt. Gleichzeitig wird die Datenraumstruktur durch einen transparenten Q&A-Prozess ergänzt, um die Fragen der Investoren effizient beantworten zu können.

Die Struktur des Datenraums kann in der Regel in drei Hauptbereiche unterteilt werden, wobei sich diese Bereiche aufgrund der Prüfungsunterlagen teilweise überschneiden:

Kommerzielle und finanzielle Dokumente:

• Pitch Deck
• Finanzmodell
• Nachweis der Geschäftstätigkeit
• Finanzberichte/BWAs

Rechtliche Dokumente:

• Alle wesentlichen Verträge im Zusammenhang mit dem operativen Geschäft
• Sollte bereits in frühen Finanzierungsphasen professionell vorbereitet werden, da es die Grundlage für weitere Finanzierungsrunden bildet und zunehmend an Bedeutung gewinnt.
• Variiert von Unternehmen zu Unternehmen
• Umfassende Regelung von Prozessen mit externen Akteuren, Partnern und Dienstleistern

Steuer:

• In der Regel eng mit den beiden anderen Bereichen verwoben
• Steuerliche Verflechtung mit Gründern/Personengesellschaften möglich

Steuerliche Überlegungen werden in der Regel aus den Rechtsgrundlagen der Hauptverträge der rechtlichen Rückerstattung im Zusammenhang mit den Ergebnissen der kommerziellen Rückerstattung abgeleitet.